"지배구조 원칙 바로 세워야 기업가치 지속"…대법 판단 앞두고 주주총회 표 대결 주목
[메가경제=박제성 기자] 고려아연 최대주주인 영풍·MBK 파트너스 컨소시엄이 최근 고려아연 경영진의 ‘가처분 신청 안건 재제출’ 주장에 대해 강하게 반박하며 양측 간 갈등이 다시 격화되고 있다.
영풍·MBK 파트너스는 8일 입장문을 통해 “고려아연 최윤범 회장 측이 2025년 1월 임시주주총회의 정상적 진행을 형사처벌 대상이 될 수 있는 탈법 행위로 방해했다는 사실을 망각한 채 문제의 본질을 흐리고 있다”며 “이는 몰염치한 태도”라고 비판했다.
 |
| ▲[사진=각 사] |
컨소시엄에 따르면 2025년 1월 열릴 예정이던 고려아연 임시주주총회 직전, 회사 측이 상호주 구조를 새롭게 형성해 영풍의 의결권이 제한되는 상황이 발생했다. 영풍·MBK는 이를 “위법하게 의결권을 박탈한 조치”라고 주장했다.
이들은 “당시 탈법적 방식으로 상호주 구조가 만들어지면서 영풍의 의결권이 제한됐고, 그 결과 임시주주총회가 사실상 파행으로 이어졌다”고 설명했다.
이어 “법원 역시 이러한 의결권 제한 조치가 위법하다고 판단해 임시주총 결의사항 상당수에 대해 효력 정지 결정을 내렸다”고 강조했다.
실제로 해당 사안은 1심과 2심 모두에서 위법성이 인정되면서 주주총회 결의 효력이 정지됐으며 현재는 대법원의 최종 판단을 앞두고 있다. 영풍·MBK는 “당시 시가총액 약 15조원 규모의 대형 상장회사에서 누구도 예상하지 못했던 파렴치한 주주가치 훼손 행위가 최윤범 회장 측 주도로 발생했다”고 주장했다.
컨소시엄은 이 같은 상황 때문에 당시 임시주총 안건 대부분에 대해 반대할 수밖에 없었다는 입장이다.
특히 액면분할과 집행임원제 도입 안건의 경우 원칙적으로는 기업가치 제고 측면에서 필요성이 있다고 보지만, 위법한 의결권 제한 상황에서 찬성할 경우 해당 조치의 정당성을 인정하는 것으로 해석될 우려가 있었다는 설명이다.
영풍·MBK는 “위법한 의결권 박탈 상황에서 특정 안건에 찬성할 경우 그 자체가 부당한 의결권 제한의 유효성을 인정하는 것으로 이용될 수 있었기 때문에 부득이하게 대부분 안건에 반대했다”고 밝혔다.
이들은 또 2026년 정기주총에서 동일한 취지의 안건을 다시 제안한 것에 대해 “적법하고 공정한 절차 아래에서 주주들의 의사를 다시 묻기 위한 것”이라며 입장 변경이라는 해석을 일축했다.
컨소시엄은 “이를 입장 번복으로 해석하는 것은 의도적으로 논점을 흐리는 주장에 불과하다”며 “오히려 2025년 1월 임시주총을 파행으로 몰고 간 것에 대해 최 회장과 고려아연 경영진이 모든 주주들에게 사과해야 한다”고 주장했다.
특히 액면분할과 집행임원제 도입과 관련해 “이는 기업가치 제고와 이사회 기능 정상화를 위한 제도적 방안이라는 점에서 안건 자체에 대한 입장은 일관되게 유지해 왔다”고 강조했다.
컨소시엄은 고려아연 경영진이 제기한 ‘액면분할 안건은 효력정지 가처분 때문에 재가결되더라도 실행에 제약이 있다’는 주장에 대해서도 반박했다.
영풍·MBK는 “가처분으로 효력이 정지된 임시주총 안건 가운데 이사 수 상한 설정, 사외이사의 이사회 의장 선임, 배당 기준일 변경 등을 위한 정관 변경 안건은 바로 다음 달인 2025년 3월 정기주총에 다시 상정돼 가결됐다”고 지적했다.
이어 “그 과정에서 액면분할 안건만 빠진 것은 최 회장을 비롯한 현 경영진이 실제로는 액면분할을 원하지 않는다는 방증”이라고 주장했다.
컨소시엄은 이번 정기주총의 의미도 강조했다. 영풍·MBK는 “이번 주총은 단순히 개별 안건을 표결하는 자리가 아니라 이사회와 현 경영진의 책임 구조를 재정립하는 중요한 분기점이 될 것”이라고 밝혔다.
아울러 “기업 지배구조의 원칙이 바로 서야 기업가치도 지속적으로 유지될 수 있다”며 “주주 권리 보호와 투명한 경영 체계 확립이 무엇보다 중요하다”고 덧붙였다.
[ⓒ 메가경제. 무단전재-재배포 금지]
