감사위원 2인 확대는 특별결의 벽에 좌절
[메가경제=박제성 기자] 고려아연 정기주주총회(주총)에서 이사회 구성을 둘러싼 표 대결 끝에 최윤범 회장 측이 제안한 안건이 최종 승리를 거뒀다. 특히 이사 수 확대를 둘러싼 영풍·MBK 연합 간의 정면 충돌한 가운데 다득표 원칙에 따라 이사회 내 세력 균형이 사실상 최 회장 측에 유리하게 됐다.
24일 열린 고려아연 제52기 주총에서는 ‘집중투표에 의한 이사 선임’ 안건을 두고 최 회장 측과 영풍·MBK 간 치열한 표 대결이 전개됐다.
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| ▲[사진=각 사] |
이날 최 회장 측이 상정한 ‘이사 5인 선임안’은 출석 주식 수 기준 62.98%의 찬성률을 기록해 과반을 크게 웃돌았다.
반면 영풍·MBK이 제안한 ‘이사 6인 선임안’ 역시 52.21%의 찬성으로 보통결의 요건을 충족했지만, 최종적으로는 더 많은 지지를 얻은 5인 선임안이 채택됐다. 상법상 동일 안건이 복수로 상정될 경우 다득표 안건이 우선하는 원칙이 적용된 결과다.
이번 결과로 이사회 구도는 최 회장 측 인사 5명, 영풍·MBK 측 인사 1명으로 재편돼 외형상 이사 수 확대를 최소화하는 방식으로 영향력을 제한하는 구조가 형성됐다.
업계에서는 이를 두고 “단순한 인원 경쟁을 넘어 이사회 장악력을 둘러싼 전략적 승부에서 최 회장 측이 한 발 앞서 나간 결과”라고 해석한다.
다만 지배구조 개선과 관련된 핵심 쟁점 중 하나였던 감사위원 분리선출 확대 안건은 벽을 넘지 못했다.
유미개발이 주주제안으로 제출한 ‘감사위원 2인 확대를 위한 정관 변경안’은 출석 주식 수 기준 53.59%의 찬성을 확보했지만, 전체 의결권 기준 48.71%에 그치며 특별결의 요건을 충족하지 못해 부결됐다.
정관 변경은 일반 결의보다 강화된 기준이 적용되는 특별결의 사안으로 출석 주주의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 동시에 필요하다. 이번 안건은 출석 주주 기준에서는 과반을 넘겼지만, 법적 요건을 충족하기에는 부족했다.
이에 따라 고려아연은 향후 추가적인 지배구조 정비 과제를 안게 됐다. 개정 상법 시행에 따라 오는 9월부터는 감사위원을 최소 2명 이상 분리 선출해야 하는 만큼 회사는 기한 내 임시주총를 열어 별도의 선임 절차를 진행해야 한다.
업계 관계자는 “이번 주총은 이사회 주도권을 둘러싼 힘겨루기에서는 최 회장 측이 우위를 확보한 반면 제도 변화 대응이라는 과제는 여전히 남긴 ‘절반의 승부’로 평가된다”며 “향후 임시주총과 추가 지분 경쟁 과정에서 양측 간 긴장 관계가 지속될 가능성이 크다”고 말했다.
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