영풍 "경영권 방어 정당화 위해 본질 흐리는 시도"
[메가경제=박제성 기자] 고려아연 최대 주주인 영풍·MBK파트너스는 고려아연이 추진 중인 미국 제련소 건설과 한국과 미국 협력 자체를 반대한 바가 없다는 점을 거듭 분명히 한다고 22일 밝혔다.
문제의 핵심은 해당 사업을 명분으로 최 회장이 경영권을 방어하기 위한 제3자 배정 유상증자를 추진하고 있다는 것이 영풍의 설명이다.
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| ▲[사진=각 사] |
이는 최 회장 측이 자금 조달 구조와 재무 부담을 사실과 다르게 설명하고 있다는 것이다.
그럼에도 최 회장 측은 최근 이러한 문제 제기를 '미국 제련소 건설 반대' 또는 '한미 협력 부정'으로 왜곡하고 있다는 것이 영풍의 주장이다.
이는 논점의 본질인 자금 조달 구조, 주주 가치 훼손, 경영권 방어 목적에 대한 비판을 의도적으로 흐리는 행위이라고 영풍 측은 비판했다.
◆ 고려아연이 8.4조원 채무보증 한 '차입'을 '미국의 투자'로 포장
최 회장 측은 "미국이 제련소 건설 자금의 91%를 부담한다"거나 "미국 정부와 전략적 투자자, 글로벌 금융기관이 함께 투자한 사례"라고 주장하고 있다.
그러나 실제 자금 구조를 보면 이는 사실과 거리가 멀다는 것이 영풍의 설명이다.
합작법인(JV) 설립 구조상 미국 국방부와 전략적 투자자(SI)가 출자하는 금액은 총 6억 달러 수준이며 고려아연 역시 약 9000만 달러를 출자한다.
반면 미국 정부로부터 조달받는 12억5000만 달러의 경우 상환 의무가 있는 '차입금'이다.
나아가 고려아연이 출자해 설립하는 미국 현지 사업 법인이 조달하는 46억9800만 달러(약 7조원)에 달하는 장기 신디케이트론 역시 미국 국방부 및 글로벌 금융기관으로부터 제공되는 차입금이다.
신디케이트론이란 여러 금융기관이 하나의 대규모 대출에 공동으로 참여해 자금을 나누어 빌려주는 대출 방식을 의미한다.
고려아연이 최대 2040년까지 8조3900억원의 채무보증을 서는 구조다.
이처럼 고려아연이 실질적으로 거의 전부를 책임지는 차입 구조를 두고 이를 '미국의 투자'로 설명하는 것은 문제의 본질인 제3자 배정 유증을 통한 경영권 방어 논란을 희석하기 위한 왜곡된 설명이라는 비판을 피하기 어렵다는 것이 영풍의 주장이다.
◆ 회사채보다 2~3%p 높은 금리를 '저리 자금'으로 둔갑
최 회장 측은 해당 신디케이트론 금리에 대해 "미 국채 10년물 금리에 175bp(1.75%)를 가산한 저리 자금"이라고 설명했다.
그러나 이는 국내에서 고려아연이 실제로 조달해온 금리 수준과 비교하면 설득력이 떨어진다는 것이 영풍의 주장이다.
고려아연은 최근 국내 시장에서 3년물과 5년물 회사채를 각각 3.05%, 3.287%에 발행했으며, 이전에도 3% 초반대 금리로 대규모 자금을 안정적으로 조달해 왔다.
반면 미국 신디케이트론은 평균 6%에 금리 수준으로 국내 조달 금리 대비 2~3%p 이상 높은 비용 구조다.
미국 현지에서 차입이 모두 실행될 경우 연간 이자 비용만 약 4800억원에 달할 것으로 추산된다.
이는 동일한 금액을 국내 시장에서 조달할 경우와 비교해 막대한 추가 재무 부담을 의미하는 것이다.
◆ 혜택으로 포장된 비용과 공시되지 않은 핵심 구조
최 회장 측은 미국 정부 측이 제련소 건설과 운영 과정에서 인허가 및 정책 조율 등 다양한 지원을 제공한다고 설명하고 있다.
그러나 이러한 지원의 구체적인 법적 근거, 비용 부담 주체, 수익 귀속 방식, 계약 구조에 대해서는 충분한 공시나 설명이 이뤄지지 않았다는 것이 영풍의 주장이다.
합작법인(JV)은 제3자 배정 유증을 통해 고려아연 지분 10%를 확보하게 되며, 향후 배당 및 계약상 수익을 취득할 수 있는 구조다.
그럼에도 JV의 지분 구조, 비용 부담, 수익 배분 관계 전반은 공시에서 명확히 드러나지 않는다는 것이 영풍의 지적이다.
미 국방부에 대한 신주인수권 부여, 현지 제련소 운영법인과 JV 간 주요 계약 조건 역시 구체적으로 설명되지 않았다는 점도 거론했다.
영풍·MBK는 "문제의 본질은 미국 제련소 건설이나 한미 협력이 아닌 최 회장의 경영권 방어를 위해 설계된 제3자 배정 유증"라며 "전액 채무보증 차입을 '미국의 투자'로 포장해 높은 금리를 '저리 자금'으로 설명하는 것은 주주와 시장을 호도하는 행위"라고 비판했다.
이어 "미 제련소 건설의 재무 부담의 대부분은 결국 고려아연이 짊어지는 구조이며 이를 감추기 위해 과장된 표현과 왜곡된 설명이 동원되고 있다"며 "경영권 방어 목적의 유증을 정당화하기 위해 회사의 재무 현실을 흐리는 시도는 결코 용납돼서는 안 된다"라고 강조했다.
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