고려아연 "적법" VS 영풍ㆍMBK "절차적 문제"
[메가경제=이동훈 기자] 국민연금이 지난 17일 집중투표제와 이사 수 상한 설정 등 핵심 안건에 찬성하겠다는 결정에 대한 영향이 주목된다. 국민연금은 고려아연 지분 4.51%를 보유 중이다.
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| ▲ 고려아연 본사 [사진=연합뉴스] |
이는 MBK파트너스가 고려아연의 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임을 금지해달라며 서울중앙지방법원에 낸 가처분 신청 결과에도 영향을 미칠 전망이다. 서울중앙지법은 21일까지는 이에 대한 판결을 내릴 것으로 예상된다.
현재 고려아연은 임시주총에서 집중투표제를 도입하는 방안을 추진하고 있다. 집중투표제란 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 주주에게 부여하는 제도다.
고려아연의 현 경영진인 최윤범 회장 측은 약 39.16%측과 영풍·MBK 연합은 46.72%를 보유하고 있다. 현 시점에서는 영풍·MBK 연합이 절대적으로 유리하다.
그러나 고려아연의 정관을 변경해 집중투표제가 적용되면 상황이 달라진다. 집중투표제가 가결된다면 ‘이사 수 상한’ 조항은 부결된다. 이럴 경우 고려아연은 현재 이사회 11명에 후부로 추천한 7명을 얹어 18명을 확보하게 된다. 반면 영풍·MBK 연합은 기존 1명에 14명을 추가로 넣더라도 15명에 불과해 표대결에서 밀리게 된다.
상법에는 흔히들 3%룰이라고 부르는 조항이 있다. 주총에서 표결을 할 때 지분 대량 보유자(에를 들어 대주주, 주요주주, 기관 투자자 등)들은 의결권 주식 총수 10%의 지분을 보유해도 3%에 해당하는 주식수까지만 의결권을 행사할 수 있다.
자칫 MBK·영풍 연합의 지분율은 24% 수준으로 제한될 수 있다. 그래서 3% 이상 지분을 가진 주주가 많은 영풍·MBK 연합 측에는 3% 룰이 불리하게 적용될 수 있다는 분석이 나오고 있다.
고려아연은 소수주주 제안 요건에 따라 집중투표제 도입이 적법하며, 정관 변경을 전제로 한 안건 상정도 판례상 인정된다는 입장이다. 반면 MBK와 영풍은 소수주주 제안 당시 고려아연 정관에서 집중투표제가 허용되지 않았다는 점을 들어 절차적 문제가 있다고 주장하고 있다.
고려아연 현 경영진과 영풍·MBK 연합측 모두에게 서울중앙지법의 결정이 중요한 이유이다.
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