주주 반발도 거세…“PBR 1배도 안 돼, 공개매수가 높여야”
[메가경제=주영래 기자] 이마트가 신세계푸드를 완전자회사로 편입한 뒤 상장폐지를 추진하면서, 내부거래 확대에 따른 공정거래 리스크와 함께 공개매수가의 적정성을 둘러싼 소액주주 반발이 확산되고 있다.
특히 현재 공개매수가가 주가순자산비율(PBR) 0.58배 수준에 불과하다는 점에서, 기업가치를 과소평가했다는 지적이 제기된다.
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| ▲ 이마트가 신세계푸드를 자진상폐하고 자회사로 편입한다. |
이마트는 지난 12일 조선호텔앤리조트가 보유한 신세계푸드 지분 33만2910주(8.6%)를 주당 4만8120원에 취득한다고 공시했다. 이후 잔여 유통주식 146만7319주(37.89%)를 동일한 가격으로 공개매수해 상장폐지를 추진할 계획이다. 공개매수가가 모두 성사될 경우 이마트의 지분율은 93.36%로 높아진다.
문제는 공개매수 가격의 적정성이다. 시장에서는 신세계푸드의 주당 순자산가치(BPS)를 감안할 때, 이번 공개매수가가 PBR 0.58배 내외에 머무르고 있다는 점에 주목하고 있다. 일반적으로 지배주주가 상장폐지를 추진할 경우 경영권 프리미엄과 향후 시너지 가능성이 일정 부분 반영돼야 한다는 것이 소액주주들의 주장이다.
일부 소액주주들은 “사업부 매각 이후 구조가 단순해졌고, 상장폐지 후 이마트 및 스타벅스코리아(SCK)와의 내부거래 확대가 예정돼 있다면 그 가치가 공개매수가에 충분히 반영돼야 한다”며 공개매수가 인상을 요구하고 있다. 내부거래를 통해 안정적인 매출 기반을 확보할 가능성이 높은 만큼, 단순 PBR 0.58배 수준은 지배주주에만 유리한 가격이라는 주장이다.
증권가에서도 유사한 지적이 나온다. 한 증권사 애널리스트는 “상장폐지 이후 신세계푸드는 외부 경쟁보다는 그룹 내부 수요를 중심으로 수익 구조가 재편될 가능성이 크다”며 “그에 따른 현금흐름 안정성 개선이 예상되지만, 그 과실은 상장폐지 이후 전적으로 지배주주에게 귀속된다”고 말했다.
이와 맞물려 공정거래 리스크도 부담 요인으로 꼽힌다. 신세계푸드가 상장사 지위를 내려놓을 경우 공시 의무가 줄어들고, 내부거래 비중이 급격히 높아질 가능성이 크다. 단체급식 사업부 매각 이후 외부 매출 비중이 감소한 상황에서 이마트, SCK 등 계열사 의존도가 커질 경우 일감몰아주기 규제 대상에 포함될 소지가 있다는 분석이다.
현행 공정거래법은 계열사 간 거래의 정상가격 여부와 거래 필요성을 중점적으로 판단한다. 상장폐지 이후 내부 활용도가 높아질수록 거래 구조와 가격 산정 방식이 공정위의 주요 점검 대상이 될 가능성이 높아진다.
시장에서는 이번 상장폐지 추진이 이마트그룹의 효율화 전략이라는 점에는 공감하면서도, 그 과정에서 소액주주 가치 보호와 규제 리스크 관리가 충분히 고려되지 않을 경우 논란이 장기화될 수 있다고 보고 있다. 신세계건설 사례와 마찬가지로 선택과 집중 전략이 반복되고 있지만, 공개매수가 수준과 내부거래 구조에 대한 시장의 눈높이는 과거보다 높아졌다는 평가다.
IBK투자증권은 “상장폐지 이후 신세계푸드는 이마트 및 스타벅스코리아와의 시너지 확대, 온라인 사업부와의 협업을 통해 효율성이 높아질 수 있다”면서도 “내부거래 비중 확대를 감안하면 소액주주 입장에서는 가치 희석 논란을 피하기 어렵다”고 분석했다.
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