[메가경제=박제성 기자] 현대모비스가 프랑스 자동차 부품업체 OP모빌리티에 램프사업을 매각하기 위한 절차에 돌입한 가운데 반대주주의 주식매수청구권이 거래 성사의 최대 변수로 떠올랐다. 

 

매수청구 총액이 2300억원을 넘으면 물적분할을 철회할 수 있는 데다 실제 분할이 무산될 경우 이미 체결한 매각 본계약의 효력과 위약금·손해배상 책임 여부도 불거질수 있는 상황이기 때문이다. 

 

▲[사진=챗GPT4]

 

현대모비스는 계약상 책임과 대체 매각 방안에 대해 “현시점에서 세부 계약 내용을 공개하기 어렵다”며 구체적인 답변엔 말을 아꼈다. 

 

11일 업계에 따르면 현대모비스의 램프사업 매각은 주주 반대에 따른 자금 부담뿐 아니라 분할 무산 시 계약상 책임 여부까지 향후 거래 성패를 좌우할 핵심 쟁점으로 떠오르고 있다.

 

현대모비스는 오는 24일 임시주주총회를 열고 국내 자동차 램프사업을 별도 법인으로 분리하는 물적분할 안건을 표결에 부친다.

 

이번 분할은 OP모빌리티에 국내외 램프사업을 매각하기 위한 사전 절차다. 현대모비스는 지난 1월 OP모빌리티와 램프사업 매각을 위한 양해각서(MOU)를 체결한 데 이어 9월 말 본계약을 맺었다.

 

거래 방식은 국내 램프사업을 별도 법인으로 분리한 뒤 해당 법인의 지분을 OP모빌리티에 넘기는 구조다. 해외 램프사업 관련 자회사 지분도 매각 대상에 포함된다.

 

물적분할은 기존 회사가 특정 사업부를 떼어내 새로운 회사를 설립하고 신설회사 주식을 전량 보유하는 방식이다. 기존 주주가 신설회사 주식을 직접 배정받는 인적분할과는 차이가 있다.

 

이번 분할이 완료되면 현대모비스는 기존 상장사로 남고, 램프사업을 담당하는 신설회사는 비상장사로 출범한다. 이후 현대모비스가 보유한 신설회사 지분을 OP모빌리티에 매각하는 방식으로 거래가 진행된다.

 

현대모비스에 따르면 국내 분할 대상 램프사업의 2025년 매출은 1조220억원이다. 해외 사업까지 포함하면 전체 인수 대상의 연간 매출은 약 2조5000억원에 달한다.

 

한국을 비롯해 중국과 멕시코, 체코에 있는 생산거점 5곳이 거래 대상에 포함된다.

 

사업 범위는 자동차 전면과 후면에 장착되는 헤드램프·리어램프 등 외장 조명의 설계·개발·생산·판매 등이 포함된다. 

 

현대차·기아 차량에 공급되는 수리용 램프의 제조사업도 분할 대상에 포함되지만, 관련 부품의 공급과 유통·관리 업무는 현대모비스가 계속 담당한다.

 

OP모빌리티는 이번 인수를 통해 아시아와 북미, 유럽의 생산 기반을 확대하고 자동차 외장 부품과 조명을 함께 공급할 수 있는 사업 경쟁력을 확보한다는 구상이다.

◆ 주식 0.63%만 매수청구해도 2300억 돌파…노조 "사실상 영업양도" 반발

 

문제는 분할에 반대하는 주주들이 행사할 수 있는 주식매수청구권 부분과 접촉된다는 사실이다.

 

앞서 지난달 30일 물적분할·매각 반대와 관련해 현대모비스 사무·연구직 노조 측 법률대리인은 서울중앙지법 가처분 심문에서 “이 사건 거래는 형식상 물적분할이지만 실질적으로는 물적분할 후 지분 일괄 매각으로 설계된 하나의 거래로 영업양도와 다를 게 없다”고 반박했다. 

 

주식매수청구권은 기업의 분할 등 주요 경영 결정에 반대하는 주주가 회사에 자신이 보유한 주식을 일정 가격에 매입하도록 요구하는 권리다.

 

현대모비스가 제시한 주식매수 예정가격은 보통주와 우선주 모두 주당 40만8394원이다.

 

회사는 주식매수청구 총액이 2300억원을 초과할 경우 이사회 결의를 통해 분할을 철회할 수 있도록 했다.

 

이를 주식 수로 환산하면 약 56만3182주다. 현대모비스 전체 보통주 약 8982만주의 0.63%에 해당하는 물량이다.

 

전체 보통주의 0.6%가 매수를 청구하면 약 2201억원, 0.65%가 청구하면 약 2384억원에 달한다.

 

이는 전체 주식의 1%에도 못 미치는 물량이 매수청구권 행사에 나서더라도 회사가 정한 분할 철회 기준을 넘어설 수 있다는 의미다.

 

특히 최근 주가가 주식매수 예정가격을 밑돌면서 매수청구권 행사에 대한 관심도 커질 수 있다.

 

현대모비스 주가는 최근 6개월 사이 최고가(82만2000원), 최저가 31만7500원 기준만 놓고 볼 때 61.4% 하락했다. 이 기간 주식매수 예정가격(40만8394원)과 주식 시장가격의 차이는 각각 약 50%, 약 29%로 확대됐다.

 

주주 입장에서는 주식을 시장에 파는 것보다 현대모비스에 매수를 청구할 경우 더 높은 가격을 받을 수 있다는 의미다. 현대모비스가 정한 주식매수 예정가격이 현재 시장에서 거래되는 주가보다 높기 때문입니다.

 

다만 실제 수익은 향후 주가 변동과 세금, 거래비용 등에 따라 달라질 수 있다.

 

주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주는 지난 10월 15일 주주명부에 등재돼 있고 공시상 취득·보유 요건을 충족해야 한다.

 

이들은 오는 23일까지 분할에 대한 반대 의사를 통지해야 하며, 분할안이 가결되면 24일부터 다음 달 14일까지 주식매수를 청구할 수 있다.

 

한번 행사한 매수청구권은 취소할 수 없다. 현대모비스가 분할을 철회하면 공시상 매수청구 절차도 중단돼 회사의 매수대금 지급 의무는 발생하지 않는다.

◆ 분할 무산 땐 매각 본계약도 흔들?…위약금·손해배상 여부 '안갯속'

 

이에 따라 이번 거래의 또 다른 쟁점은 물적분할이 무산될 경우 이미 OP모빌리티와 체결한 매각 본계약의 처리 여부다.

 

현대모비스는 주식매수청구권 행사 총액이 2300억원을 초과하더라도 OP모빌리티와 체결한 매각 본계약은 별개라는 입장이다.

 

다만 국내 램프사업의 물적분할이 신설회사 지분을 OP모빌리티에 매각하기 위한 선행 절차인 만큼, 분할이 철회될 경우 매각 일정과 계약 이행에도 영향을 미칠 수 있다는 관측이 나온다.

 

이에 따라 매각 본계약에 분할 완료를 전제로 한 선행조건이나 계약 해제 조항이 포함돼 있는지, 거래가 무산되거나 지연될 경우 위약금·손해배상 등 계약상 책임을 어느 쪽이 부담하는지가 핵심 쟁점으로 떠오르고 있다.

 

현대모비스는 메가경제와의 통화에서 물적분할 철회 시 매각 본계약의 효력 유지 여부와 위약금·손해배상 발생 가능성, 분할 없이 거래를 마무리할 대안 등에 대해 “현시점에서는 세부 계약 내용을 말씀드리기 어렵다”며 구체적인 답변을 유보했다.

 

회사가 계약상 책임 여부에 대한 구체적인 설명을 내놓지 않으면서 분할 무산 시 발생할 수 있는 재무적 부담은 확인되지 않은 상태다. 다만 위약금이나 손해배상 의무가 실제 존재하는지는 아직 공개되지 않았다.

 

향후 일정도 주총 결과에 따라 달라질 전망이다.

 

분할안이 가결되면 현대모비스는 이달 25일부터 12월 28일까지 채권자 이의제출 절차를 진행한다. 국내 램프사업의 분할 및 등기 예정일은 내년 4월 1일이다.

 

OP모빌리티는 경쟁당국과 관계 규제기관의 승인 등을 거쳐 내년 하반기 거래를 마무리한다는 목표다.

 

결국 이번 램프사업 매각의 핵심은 24일 주총에서 분할안이 통과되느냐에만 있지 않다.

 

분할안이 가결되더라도 반대주주의 매수청구 규모가 2300억원을 넘으면 이사회가 사업 분리를 재검토할 수 있기 때문이다.

 

업계 관계자는 “매각 무산 시 계약상 책임과 대체 거래 방안까지 명확히 확인되지 않은 만큼 현대모비스가 주주 반대에 따른 재무 부담과 매각 계약 이행 문제를 어떻게 풀어갈지가 향후 거래의 핵심 변수가 될 것으로 보인다”고 말했다. 

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